В каких случаях при ликвидации ООО документы необходимо заверять у нотариуса?

Для начала ликвидации ООО нужно принять соответствующее решение единственного участника или общего собрания участников ООО, заполнить заявление в налоговую по форме Р15016.

Решение о ликвидации

1

По общему правилу, факт принятия решений единственным участником или общим собранием участников ООО, а также состав участников, его принявших, нужно удостоверять нотариально (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Стоимость нотариального удостоверения решения единственного участника ООО с 2022 года составляет 6 100 рублей, стоимость нотариального удостоверения для общего собрания участников ООО – примерно в 3 раза дороже.

За весь период ликвидации нужно принять, как минимум, 3 решения: о ликвидации, об утверждении промежуточного баланса и утверждении ликвидационного баланса. Соответственно, сумма расходов за услуги нотариуса получится существенная.

Но можно не заверять решение у нотариуса в следующих случаях:

— если у вас в уставе ООО закреплен альтернативный порядок удостоверения решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);
 — если вы уже принимали решение об использовании альтернативного порядка без внесения изменений в устав, и такое решение заверено у нотариуса (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Выгодно сразу предусмотреть в уставе ООО альтернативный порядок в разделе «Общее собрание участников».

Формулировка может быть следующая:
«В соответствии п. 3 ст. 67.1 ГК РФ подписание Протокола/Решения всеми участниками Общего собрания, или единственным участником подтверждает их достоверность. Нотариальное удостоверение Протоколов/Решений Общего собрания или единственного участника, а также подписей участников или единственного участника в Протоколах/Решениях, не требуется».

Если на начало ликвидации у вас такого положения в уставе нет, то рекомендуем вставить такой пункт в решение о ликвидации, и заверить решение нотариально. Тогда дальнейшие решения по ходу ликвидации не нужно будет заверять.

2

Заявление в налоговую по форме Р15016

Подпись ликвидатора на заявлении также по общему правилу удостоверяется нотариусом. Стоимость примерно 2 000 рублей.

За период ликвидации в налоговую нужно будет подать 3 таких формы.

Чтобы не удостоверять нотариально, можно подать все документы в налоговую в электронном виде с ЭЦП директора.

Но это возможно только, если действующий директор назначен ликвидатором. Если ликвидатор – третье лицо, то заявление нужно будет заверять у нотариуса.

Остальные заявления (утверждение промежуточного и ликвидационного баланса) тоже можно будет направить с ЭЦП. Если директор=ликвидатор, то в его сертификате нужно исправить должность на ликвидатора общества. Если ликвидатор – третье лицо, то просто создать для него новую ЭЦП.

Если не соблюдать эти правила, не заверять решения и заявления у нотариуса, то налоговая откажет в ликвидации.

 

Друзья, присылайте ваши вопросы по юридическим аспектам ведения бизнеса на электронную почту vomske.news@gmail.com.

3